百威英博提議合併SABMiller，打造首家真正全球化啤酒公司

布魯塞爾2015年10月9日電 /美通社/ -- 百威英博(Anheuser-Busch InBev, AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD)今天向SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB)董事會公佈了雙方合併的修改後提案，旨在打造首個真正全球化的啤酒公司。

修改後的提案對於SABMiller股東具有高度吸引力

百威英博今天修改提案後，旨在以每股42.15英鎊的現金收購SABMiller，同時提供購買SABMiller約41%股票的部分股票替代方案。百威英博之前私下向SABMiller做出了兩項書面提案，第一次是每股38.00英鎊現金，第二次是每股40.00英鎊現金。百威英博對SABMiller董事會沒有任何實質性約定而拒絕這些之前的方案感到非常失望。

百威英博相信此次修改後的提案會對SABMiller股東具有高度吸引力，並為他們提供極其令人矚目的機會。此次現金提議比SABMiller在2015年9月14日（市場最初獲悉百威英博提議將收購SABMiller之前的最後一個交易日）的收盤價29.34英鎊溢價約44%。

修改後的提案旨在支持向SABMiller的公眾股東做出引人注目的現金要約，以及為Altria Group, Inc.和BevCo Ltd.（雙方共同持有SABMiller約41%的股票），持續提供具有吸引力的投資，百威英博認為這將滿足他們的財務需求。重要的是，部分股票替代方案使實現合適的融資成為可能，並且支持比百威英博更高的現金要約價格。有關部分股票替代方案和此次修改後提案先決條件的更多細節如下。

百威英博認為修改後的每股42.15英鎊的現金提案是 SABMiller股東應該推薦的標準。

引人注目的機會

合併百威英博和SABMiller將創造一個真正全球化的啤酒製造者，成為全球領先的消費者產品公司。鑒於百威英博和SABMiller很大程度上互補的地區市場和品牌組合，合併後的公司業務將遍及幾乎所有主要啤酒市場，包括具有強大的發展前景的關鍵新興地區，如非洲、亞洲、和中南美地區。

合併後，該公司將產生640億美元營收和240億美元的EBITDA¹。百威英博認為，這項交易將符合雙方消費者、股東、員工、批發商、商業合作夥伴以及他們所服務社區的最佳利益。

百威英博首席執行官Carlos Brito表示：「我們對SABMiller、其員工和其領導地位擁有最崇高的敬意，相信兩大公司的合併將建立首個真正全球化的啤酒公司。雙方在一些全球最具歷史意義的啤酒文化方面擁有深厚的根基，並且對釀酒以及根深蒂固的品質傳統，擁有同樣強烈的熱情。透過集合我們豐富的傳統、品牌和人員，我們將為消費者提供更多機會，品嘗和享用世界最佳的啤酒。作為全球兩大領先的企業，我們還將努力為我們工作和生活的社群帶來積極影響。簡而言之，我們認為雙方合併將能夠比獨立營運實現更出色的業績，為更多人帶來更多啤酒，並且為我們所有利益相關方帶來更高價值。」

合併創造重大發展機會，惠及全球利益相關者

百威英博與SABMiller合併後，將透過一個在很大程度上互補的行銷網路，銷售雙方公司合二為一的品牌產品組合，並將雙方公司的最佳實踐應用於新公司，從而創造重大的發展機會。豐富的品牌建設經驗和在開發全國性和地方品牌方面的成功經歷，一直是百威英博和SABMiller最重要的成功因素。

合併後公司的互補的全球及地方品牌組合，將為全球新老市場的啤酒消費者帶來更多選擇。此外，兩家公司結合能力將實現更進一步的創新，為全球消費者推出激動人心的新產品。

舉個例子，自從與安海斯-布希(Anheuser-Busch)合併後，百威英博成功實現了百威啤酒在全球的增加，現在國際銷量占到該品牌總銷量的一半以上。

建立最好的全球人才庫

百威英博相信，憑藉合併後公司全球人才庫的技術、熱情、敬業精神、活力和推動力，它將能夠與SABMiller共同打造全球最優秀的消費品公司之一。

百威英博是一家真正的國際化公司，高級管理人員的國籍涉及近30個國家。SABMiller經驗豐富的管理團隊，將帶來廣泛的市場專長，尤其是在百威英博目前尚未大規模涉足的地區。

因此，百威英博預計，SABMiller管理團隊的關鍵成員和員工，將在合併後的公司起著重要作用。

非洲大陸將是合併後公司發展的關鍵動力，SABMiller在該地區有著強大的業務基礎

非洲大陸有著極具吸引力的市場——GDP的增加、不斷擴大的中產階層和經濟機會。鑒於SABMiller在該地區的悠久歷史和成功經歷可追溯到19世紀，非洲對於合併後公司的未來尤其重要。百威英博打算在約翰尼斯堡證券交易所(Johannesburg Stock Exchange)二次上市，並成立一個本地董事會，這對合併後公司未來的成功非常重要。

百威英博打算繼續以約翰尼斯堡作為合併後公司在非洲大陸的地區總部。此外，百威英博贊成SABMiller長期以來一直支援南非社會的進步，與本地利益相關者保持深入的接觸。百威英博尤其欣賞SABMiller已經實施，並打算繼續推行的《廣義黑人經濟振興計劃》(Broad-Based Black Economic Empowerment)。

共同建設更美好的世界

雙方公司將透過提供與供應鏈相關的機會（從農戶到釀酒師、到卡車司機再到客戶），以及追求最高的企業社會責任標準，努力為其工作及生活的社群帶來積極影響。

兩家公司合併將集中資源和專長，為世界帶來更大、更積極的影響。雙方公司都有著強大的計劃，與利益相關方合作，鼓勵理性享用他們的產品、減少對環境的影響（尤其是水、能源和回收利用），以及讓工作和生活的社群變得更美好。

成功完成交易和創造股東價值的公認經歷

百威英博有著成功完成和整合業務合併，及創造股東價值的公認經歷。該公司在過去二十年裡成功完成了數起大型交易，不斷完成既定目標和兌現對所有利益相關方的利益承諾。兩家公司合併將集中資源和專長，為世界各地的社群帶來更大、更積極的影響。

與監管部門積極合作

很大程度上來說，兩家企業可在地區上形成業務互補。百威英博將與SABMiller和相關監管部門合作，力求讓適時且適宜的合作決議，通過所有可能存在的監管審查。尤其是在美國和中國，該公司希望積極主動且迅速地解決，所有監管或合同相關問題。在南非和其它行政轄區，百威英博同樣會與SABMiller進行合作，以滿足所有監管要求。

部分股票替代方案

修改後的提議包括涉及多達3.26億股票的部分股票替代方案，約占SABMiller股票總數量的41%。這些股票將以單獨類別的百威英博股票（「限制性股票」）這一形式存在，具有以下特點：

• 不上市，不允許在任何證交所交易；
• 收盤之日起五年內禁售；
• 五年禁售期之後可一對一轉換成百威英博普通股；
• 在股息和投票權方面被視與百威英博普通股一樣。

在轉換成百威英博普通股之前，選擇部分股票替代方案的SABMiller股東，每股SABMiller股票可相應兌換0.483969股限制股²，並將獲得每股2.37英鎊的現金補償。按百威英博於2015年10月6日98.06歐元的收盤價計算，在部分股票替代方案中，每股SABMiller股票的定價為37.49英鎊，其中包括2.37英鎊的現金補償，與2015年9月14日該股票29.34英鎊的收盤價相比溢價約為28%³。

這意味著，即使不將非上市和不可轉讓的限制股所適用的額外折價考慮在內，提議的現金收購價依然高於部分股票替代方案所隱含的價值。百威英博不會就部分股票替代方案向SABMiller董事會徵詢意見。

百威英博預計大多數SABMiller股東將有可能接受更高溢價的現金收購，如果他們願意，也可以將所得收益用於購買百威英博的上市普通股。即便如此，所有SABMiller股東都將能夠選擇部分股票替代方案。

先決條件

正式交易聲明將受限於以下條件：

• SABMiller董事會提出的現金收購意見，以及SABMiller董事會成員為了促成交易以百威英博可接受的方式，執行不可撤銷的投票承諾； 
• SABMiller的兩個主要股東Altria Group, Inc和 BevCo Ltd.，為了促成交易和選擇部分股票替代方案，執行不可撤銷的投票承諾，這些都與他們的所有股權相關，並且以百威英博可接受的方式進行；
• 慣例盡職調查的圓滿結束；
• 百威英博董事會的最終批准。百威英博董事會全力支持這項提議，預計（受限於以上條件）在相關聲明發表之前，立刻給予正式批准。

百威英博有權全部或部分免除本公告中的要約先決條件。

交易條件對此類合併而言是慣例，須征得雙方公司股東的同意，並且在令人滿意的條款下，獲得所有反壟斷和監管部門的批准。

考慮到獲得其中一些批准的時間表，百威英博設想根據《City Code on Takeovers and Mergers》（倫敦城收購與兼併守則，簡稱「該守則」）進行先決條件交易。

交易的現金對價，將結合百威英博的內部財務資源和新的第三方債務，提供資金。

此提案不構成要約，也不強求百威英博做出要約，並且沒有反映出根據守則做出要約的堅定意圖。因此，百威英博並不認為此提案構成根據守則第2.2(a)條發佈公告的依據。

不確定會做出正式要約。進一步的聲明將在適當時候發佈。

百威英博保留以下權利：

a)提出其他形式的對價和/或改變對價的構成；

b)透過或聯合百威英博子公司或准子公司進行交易；

c)隨時以低於原先標準的條款向SABMiller做出要約（包括現金要約和部分股票替代方案）：

(i)經SABMiller董事會同意或推薦；

(ii)如果第三方宣佈堅決以低於原先標準的條款向SABMiller做出要約；或者

(iii)SABMiller宣佈根據法則進行清洗交易之後；以及

d)如果SABMiller公佈、宣派、產生或支付股息，在要約報價（包括現金要約和部分股票替代方案）中，減去此項股息數額。

百威英博已聘請Lazard擔任財務顧問，Freshfields Bruckhaus Deringer LLP擔任法律顧問，就本公告中的相關事宜為其提供建議。

微型網站和首席執行官視頻

瞭解更多資訊，包括與提議交易相關的所有文檔，以及百威英博首席執行官Carlos Brito談論提議合併的視頻，請造訪：http://www.globalbrewer.com 。視頻副本網址：http://www.globalbrewer.com/home/#news-and-facts 。

投資者和分析師電話會議詳情

百威英博今天將對投資者和分析師召開兩場電話會議。會議詳情如下：

投資者和分析師電話會議#1

時間：美國東部時間淩晨4點/英國夏令時上午9點/歐洲中部時間上午10點

網路直播連結：http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52926/Lobby/default.htm

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會議ID：56262876

投資者和分析師電話會議#2

時間：美國東部時間上午8:30/英國夏令時下午1:30/歐洲中部時間下午2:30

網路直播連結：http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52927/Lobby/default.htm

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會議ID：56267073

對於無法收聽直播的人，網路直播重播和電話會議副本將存檔，可造訪http://www.globalbrewer.com獲取。

媒體電話會議詳情

百威英博今天還將向媒體召開兩場電話會議。會議詳情如下：

媒體電話會議#1

時間：美國東部時間淩晨2:30/英國夏令時上午7:30/歐洲中部時間上午8:30

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會議ID：56231478

媒體電話會議#2

時間：美國東部時間上午9:30/英國夏令時下午2:30/歐洲中部時間下午3:30

英國撥入號碼：+44-(0)-20-7192-8000

美國撥入號碼：+1-866-966-1396

會議ID：56244076

Lazard將獨家擔任百威英博的財務顧問，不會擔任與本公告描述事宜相關的其他人的顧問，不負責為百威英博以外的任何人提供任何Lazard為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關的建議。出於這些目的，「Lazard」指代Lazard Frères & Co. LLC和Lazard & Co., Limited。Lazard & Co., Limited由英國金融市場行為監管局授權並監管。Lazard或其任何附屬公司均不對Lazard客戶以外的任何人承擔或接受任何與本公告或本公告中事宜相關的義務、責任或職責，不論是直接還是間接的，也不論是基於合同、侵權行為還是法律規定或任何類似情況。

德意志銀行(Deutsche Bank AG)受德國銀行法授權（主管當局：歐洲中央銀行），在英國則由審慎監管局授權管理。它還受到歐洲中央銀行和德國聯邦金融管理局BaFin的監管，並在英國受審慎監管局和金融市場行為監管局的有限監管。有關其受審慎監管局授權和監管以及金融市場行為監管局監管範圍的詳情，請登錄www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm查看。

德意志銀行將透過其倫敦分行擔任百威英博的公司代理，但不代理與本公告及其內容相關的其他人。德意志銀行不負責為百威英博以外的任何人提供任何該銀行為客戶提供的保護，亦不負責提供與本文中任何事宜相關的建議。在不限制一個人詐欺責任的情況下，德意志銀行或其任何子公司、分支機搆或附屬公司，或這些機構的任何主管、官員、代表、職員、顧問或代理人均不對德意志銀行客戶以外的任何人承擔或接受任何與本公告、此處包含的任何聲明或其它事宜相關的義務、責任或職責，不論是直接還是間接的，也不論是基於合同、侵權行為還是法律規定或任何類似情況。

根據守則的2.6(a)條規定，百威英博必須在2015年10月14日（週三）下午5.00之前明確聲明是否有意根據守則的2.7條規定向SABMiller報價，如果無意報價，那麼該公告將被視為適用於守則2.8條規定的聲明。根據守則的2.6(c)條規定，該期限只有在SABMiller以及收購委員會同意的情況下才能延期。

本新聞稿的英語、荷蘭語和法語版本將在www.ab-inbev.com提供。

注解

並購守則（該守則）的披露要求

根據該守則第8.3(a)條，對於有意購買受要約公司或任何證券要約者（在僅僅以現金或很可能僅僅以現金方式進行邀約收購的要約者除外）1%或更多股權的任何個體而言，在邀約期開始後必須做出Opening Position Disclosure（開倉披露），隨後任何證券要約者還要首先進行確認。Opening Position Disclosure必須包含相關者的權益和空倉，以及認購(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關證券的權利。任何個體做出的Opening Position Disclosure依據第8.3(a)條，並且不得晚於要約期開始後第10個營業日下午3：30（倫敦時間）；如果按時做出，任何證券要約者還要首先進行確認。在做出Opening Position Disclosure的截至日期之前，參與受要約公司或任何證券要約者相關證券交易的任何個體必須先做出Dealing Disclosure（交易披露）。

根據該守則第8.3(b)條，對於購買或有意購買受要約公司或任何證券要約者1%或更多股權的任何個體而言，如果參與受要約公司或任何證券要約者所有相關股票的交易，必須做出Dealing Disclosure。Dealing Disclosure必須包含有關交易注意事項、意向和空倉，以及認購(i)受要約公司和(ii)任何證券要約者所有相關股票的權利，即包含之前根據第8條所披露的相關詳情。任何個體做出的Dealing Disclosure依據第8.3(b)條，並且不得晚於相關交易之後首個營業日下午3：30（倫敦時間）。

無論正式，還是非正式，如果兩個或更多個體根據協定或諒解備忘錄共同收購或控制受要約公司或任何證券要約者相關股票的股權，他們將被視為第8.3條所定義的單獨個體。

Opening Position Disclosures還必有由受要約公司和要約者做出，而Dealing Disclosures也必須由受要約公司、要約者和任何相關者共同做出。（參見第8.1條，第8.2條和第8.4條）

有關受要約公司和要約者在其必須做出相關證券的Opening Position Disclosures和Dealing Disclosures方面的詳情，這些必須將在並購工作小組的網站上提供，網址為www.thetakeoverpanel.org.uk ，包括已發行的相關證券數量的詳情，要約期開始的時間和任何要約者進行首次確認的時間。如有任何是否要求做出Opening Position Disclosure或Dealing Disclosure的疑問，敬請致電該工作小組市場監管部，電話：+44 (0)20 7638 0129。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，反映了百威英博管理層當前對於未來事件和發展的預期和觀點，自然受不確定因素和情況變化的影響。本新聞稿中的前瞻性陳述包括有關百威英博向SABMiller董事會提出方案的陳述，以及其它非歷史事實的陳述。前瞻性陳述通常包括「將」、「可能」、「應該」、「相信」、「打算」、「預計」、「預期」、「目標」、「估計」、「可能」、「預知」等詞語或類似詞彙。這些前瞻性陳述可能包括：合併公司的預期特點；百威英博和SABMiller股東持有的合併公司的預期股份；合併公司的預期客戶；提議交易的預期好處；以及提議交易的財務狀況。除歷史事實陳述外均可視為前瞻性陳述。請不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關百威英博和SABMiller的眾多風險和不確定性，因為它僅僅反映了百威英博管理層當前的觀點，取決於眾多因素，有些因素超出了百威英博的控制。一些重要因素、風險和不確定性會導致實際結果截然不同，包括此處談及的提議交易方案不一定會達成邀約收購或協定收購，還是任何此類協議的相關條款，以及百威英博在2015年3月24日提交給美國證券交易委員會的年度報告20-F表第3.D項中所闡述的風險。其它未知風險或不可預知因素會導致實際結果與這些前瞻性陳述中的描述截然不同。

這些前瞻性陳述應結合別處所列其它警示性陳述來閱讀，包括百威英博最近的20-F表、6-K表報告以及百威英博或SABMiller公佈的其它檔。本新聞稿中所有前瞻性陳述就整體而言符合此類警示性陳述，百威英博預期的結果或發展並一定會發生，即使發生了，也不能保證會對百威英博或其業務帶來預期的效果。除非法律要求，否則即使出現了新資訊、未來事件或其它情況，百威英博也概不承擔公開更新或修改此類前瞻性陳述的責任。

致美國投資者

如果百威英博向SABMiller提出要約，SABMiller股票的美國持有者應注意，需要SABMiller股東同意的交易的步驟，可能會根據英國公司法按照英國重組計劃來實施。因此，根據第3(a)(10)條，預計交易中向SABMiller股東發行的任何股份將按照《1933年美國證券法》註冊要求的豁免條款發行，並且這些股份將遵守的英國披露規定（與美國規定不同）。交易可能會根據英國法律透過收購要約形式實施。因此，如果沒有適用的註冊豁免條款，交易中向SABMiller股東發行的任何證券將按照《美國證券法》註冊。如果交易透過英國收購要約的形式實施，交易將遵照《1934年美國交易法》的適用規定完成，包括14d-1(d)條規定的任何適用豁免條款。

這份文檔並不構成出售要約或購買任何證券之要約邀請，並且在按照轄區證券法進行註冊或申請資格之前，不會在這類要約、邀請或銷售屬於違法行為的轄區銷售任何此類證券。除非招股書滿足修訂版《1933年證券法》第10條規定，否則不得進行證券要約行為。

百威英博簡介

百威英博是一家上市公司（歐洲交易所代碼：ABI），總部位於比利時魯汶，在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以美國存托憑證形式進行上市（紐約證券交易所代碼：BUD）。百威英博是全球領先的啤酒釀造商，也是全球五大消費品公司之一。作為原始的社交網路，數千年來，啤酒將人們聯結在一起。百威英博旗下經營的200多個啤酒品牌，不斷與消費者緊密聯繫。其中包括百威啤酒(Budweiser®)、Corona®與Stella Artois®等全球品牌；貝克啤酒(Beck's®)、Leffe®與Hoegaarden®等國際品牌；以及Bud Light®、Skol®、Brahma®、Antarctica®、Quilmes®、Victoria®、Modelo Especial®、Michelob Ultra®、哈爾濱啤酒、雪津啤酒、Klinskoye®、Sibirskaya Korona®、Chernigivske®、Cass®與Jupiler®等地方知名品牌。百威英博對於品質的執著追求可以追溯到600多年的釀酒傳統，比利時魯汶的Den Hoorn啤酒公司，以及Anheuser & Co啤酒公司的開拓精神，並且自1852年起在美國聖路易士紮根發展。依靠多元化業務版圖和在發達與發展中國家市場的平衡業務，百威英博利用了這種綜合優勢，在全球25個國家展開業務並擁有大約155000名員工。百威英博2014年營收為471億美元。該公司的奮鬥目標是「做最佳啤酒公司，釀造更美好世界」。詳情請造訪：ab-inbev.com，facebook.com/ABInBev，或追蹤Twitter：@ABInBevNews。

所附資料構成了2007年11月14日《Belgian Royal Decree》所規定的監管資訊，這與獲准在監管市場交易的金融工具的發佈者的職責有關。

本公告全部或部分內容之發佈、刊登或派發，並非於或從任何視此等措施屬違反當地有關法律的司法權區進行。

根據倫敦城收購與兼併守則的第2.7條條款，本公告並非是做出要約的確實意圖的公告，因此並不保證一定做出要約。

1 資料代表截至2015年3月31日的12個月(a)的合併營收和EBITDA（適用SABMiller），以及截至2014年12月31日的12個月(b)的合併營收和EBITDA（適用百威英博）

2 如果限制性股票投票涉及3.26億股以上的限制性股票，那麼投票應該按比例減少。

3 根據1.3515歐元對1.0000英鎊的匯率。源自彭博社截至2015年10月6日下午4：30（英國夏令時）的數據。